老师，这道题答案解析里说到薪酬委员会成员必须只能independent（non executive），那是不是意思是薪酬委员会成员必须是独立的，且只能是非执行董事？但是我听mock讲解视频里老师说薪酬委员会成员必须是独立的，不能是外部的和非执行董事。有点不明白，到底是否只能是非执行董事呢？另外请问独立董事和非执行董事是一个意思么？
王琛_品职助教 · 2022年02月08日
嗨，努力学习的PZer你好：
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我们先辨析几个概念：执行董事 executive directors, 非执行董事 non-executive directors, 外部董事 external directors, 内部董事 internal directors, 独立董事 independent directors
从原版书的角度出发，执行董事同内部董事，非执行董事同外部董事，独立董事是一种特殊的非执行董事（或外部董事）
请参考：原版书 P616
执行董事（有时称为 "内部董事"）是公司的雇员，通常是高管
非执行董事（有时称为 "外部董事"）不是公司的雇员，非执行（或外部）董事提供客观的决策、监督和绩效评估
独立董事，是一种特殊类型的非执行（或外部）董事，在就业、所有权或薪酬方面与公司没有重大关系
"An independent director is a specific type of non-executive director that does not have a material relationship with the company with regard to employment, ownership, or remuneration."
独立董事，属于非执行（外部）董事，但并不是任意一个非执行（外部）董事都是独立董事
好比虽然石墨和钻石的主要成分都是碳，但是钻石更特殊，所以一般求婚都是送钻戒，不是送石墨
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其次，出题人想考查的点，是原版书 P619 的一个结论
伦敦证券交易所和纽约证券交易所通过的规则，都要求审计和薪酬委员会只由独立董事组成
"... require that the audit and the compensation committees be composed of independent directors only"
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解析和老师的讲解并不矛盾，其实都是在说上述结论
C 选项错在两处：不是 some，而是 all，必须全部由独立董事构成；其次，是独立董事，一种特殊的外部董事，而不是一般的外部董事
老师的讲解也是这个意思：必须是由独立董事构成，不能是一般的非执行（外部）董事
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关于薪酬委员会，MOCK 题的考查形式，其实就是在考查两点
1）薪酬委员会必须由独立董事构成
2）独立董事的含义（在就业、所有权或薪酬方面与公司没有重大关系）
光看原版书对独立董事的定义，可能比较抽象，同学可以再参考相关相关的三道 MOCK 题，就有感觉了
MOCK-2020-A-PM-71
MOCK-2019-C-PM-64
MOCK-2018-C-AM-78
----------------------------------------------加油吧，让我们一起遇见更好的自己！
李梦璐 · 2022年02月08日
谢谢老师，讲的实在太好了！清楚有逻辑还有题目，手动点赞👍