关于公司治理

嗨，爱思考的PZer你好：

在新教材中，巴西是被认为双层董事会结构。它的监事会是"Fiscal board”的形式

监事会里的员工成员：

监事会（Supervisory Board）或审计委员会中有员工代表，他们不是管理层成员，这些员工不能被视为执行董事。执行董事通常指那些参与公司日常管理和运营的高层管理人员。

关于股东委派董事的独立性：

股东委派的董事通常不被视为独立董事。独立董事的定义是没有实质性关系或利益牵连，以确保他们能以客观和公正的态度进行决策。股东委派的董事可能倾向于代表特定股东的利益，从而可能影响他们的独立性。独立董事的主要职责是确保公司决策符合所有股东的整体利益，而不是特定股东或管理层的利益。

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虽然现在很辛苦，但努力过的感觉真的很好，加油！

嗨，从没放弃的小努力你好：

1. 南非的 "apply and explain" vs. "apply and comply"

在南非，公司治理框架通常采用的是 "apply and explain" 的方法，而不是 "apply and comply"。

• "Apply and explain"：这一方法是自愿的，公司需要应用治理原则，并解释它们如何应用这些原则。这意味着公司可以根据自身情况进行调整，并说明这些调整的原因。
• "Apply and comply"：这一方法是强制性的，公司必须遵守治理原则，不允许有太多的灵活性。

南非的公司治理代码（如 King Code）强调的是 "apply and explain"，鼓励公司根据具体情况灵活应用治理原则，而不是一刀切的强制遵守。因此，"apply and explain" 的方法更符合自愿原则。

2. 执行董事的定义

执行董事（Executive Director） 是指那些在公司内部担任管理职务的董事，他们参与公司的日常运营和决策。例如，CEO、CFO 等通常都是执行董事。

执行董事通常负责具体的业务管理和战略执行，是公司的内部管理团队成员。只要在公司内部担任管理职务并参与日常运营的，通常都是执行董事。

3. 非执行董事和独立性

非执行董事（Non-Executive Director） 和 独立董事（Independent Director） 的区别：

• 非执行董事：他们不参与公司的日常运营，通常是外部人员，可以是公司的股东代表、外部专家等。非执行董事不一定是独立的。
• 独立董事：他们不仅不参与日常运营，而且没有与公司有任何实质性关系，确保他们的决策和监督完全独立于公司的管理层和主要股东。

因此，你的理解是正确的：非执行董事不一定是独立的，股东指派的外部董事也可能不是独立的。

4. 双层董事会结构

双层董事会结构（two-tier board structure）在一些国家确实很普遍，包括德国、荷兰和中国等。这个结构通常分为管理委员会（Management Board）和监事会（Supervisory Board）。

关于巴西：

巴西的公司治理结构通常是单层董事会（one-tier board），但在某些公司中可能会看到类似双层董事会的结构。然而，这并不意味着巴西普遍采用双层董事会。具体情况可能是某些大型企业或特定行业的公司在治理上采用了类似双层董事会的模式，以加强治理和监督。

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