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jerryhuqian · 2024年03月30日

为什么不是协议签订日

NO.PZ2020030501000007

问题如下:

甲公司是一家A股上市公司,2021年10月7日,甲公司董事会审议同意甲公司以5600万元的价格收购乙公司80%的股权。10月17日,甲公司与出让方签订股权转让协议,约定以2021年8月31日为股权收购基准日,甲公司有权享有乙公司于基准日之后的利润,并承担相应的亏损,同时约定如果乙公司8月31日至10月31的实际净损益与股权收购日基准日双方均认可的预计损益严重不符(波动大于20%),双方将相应调整购买对价。

10月31日甲公司股东大会审议通过该议案,股权转让款项于同日以三方抵债的方式支付。乙公司董事会也于10月31日进行改选,改选后,甲公司派驻的董事占乙公司董事会多数席位。此外,由于乙公司2021年8月31日至10月31日的实际净损益与预计净损益并无重大差异,无须调整对价,即乙公司80%的股权于2021年8月31日之后所带来的收益即归甲公司所有。那么,甲公司的购买日为()。

选项:

A.8月31日

B.10月7日

C.10月17日

D.10月31日

解释:

本题考查企业合并中购买日的确定,答案是D。

企业合并中购买日指的是购买方实际取得对被购买方控制权的日期,本题中股权转让协议中所约定的基准日(即8月31日),一般是在买卖双方谈判定价的过程中,为了确定目标公司的股权价值而定的评估基准日,或者是为了界定买卖双方的权利义务(如利润分配的归属)而设定的基准日,其属于买卖双方自行约定的一个日期,与控制权是否发生转移并不存在必然的联系。本题中,10月31日甲公司股东大会审议通过该议案之后,由于题干中没有提到其他审批机关的批准,我们认为该项交易已经取得了必要的批准,10月31日也以三方抵债的方式支付了对价,10月31日乙公司的董事会改选,甲公司在乙公司的董事会中也占有了多数席位,因此自2021年10月31日起甲公司实际控制乙公司的财务和经营政策,购买日应为2021年10月31日,选项D正确。

 为什么不是协议签订日

1 个答案

JY_品职助教 · 2024年04月01日

嗨,从没放弃的小努力你好:


购买日的确定,准则有明确的规定:购买方实际取得对被购买方控制权的日期。关键字是:实际取得控制权

签订协议,并不意味着取得了控制权。这道题中,10月31日乙公司的董事会改选,甲公司在乙公司的董事会中也占有了多数席位,自此才取得了控制权。


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虽然现在很辛苦,但努力过的感觉真的很好,加油!

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2022-06-14 09:10 1 · 回答