NO.PZ2020030501000007
问题如下:
甲公司是一家A股上市公司,2021年10月7日,甲公司董事会审议同意甲公司以5600万元的价格收购乙公司80%的股权。10月17日,甲公司与出让方签订股权转让协议,约定以2021年8月31日为股权收购基准日,甲公司有权享有乙公司于基准日之后的利润,并承担相应的亏损,同时约定如果乙公司8月31日至10月31的实际净损益与股权收购日基准日双方均认可的预计损益严重不符(波动大于20%),双方将相应调整购买对价。
10月31日甲公司股东大会审议通过该议案,股权转让款项于同日以三方抵债的方式支付。乙公司董事会也于10月31日进行改选,改选后,甲公司派驻的董事占乙公司董事会多数席位。此外,由于乙公司2021年8月31日至10月31日的实际净损益与预计净损益并无重大差异,无须调整对价,即乙公司80%的股权于2021年8月31日之后所带来的收益即归甲公司所有。那么,甲公司的购买日为()。
选项:
A.8月31日
B.10月7日
C.10月17日
D.10月31日
解释:
本题考查企业合并中购买日的确定,答案是D。
企业合并中购买日指的是购买方实际取得对被购买方控制权的日期,本题中股权转让协议中所约定的基准日(即8月31日),一般是在买卖双方谈判定价的过程中,为了确定目标公司的股权价值而定的评估基准日,或者是为了界定买卖双方的权利义务(如利润分配的归属)而设定的基准日,其属于买卖双方自行约定的一个日期,与控制权是否发生转移并不存在必然的联系。本题中,10月31日甲公司股东大会审议通过该议案之后,由于题干中没有提到其他审批机关的批准,我们认为该项交易已经取得了必要的批准,10月31日也以三方抵债的方式支付了对价,10月31日乙公司的董事会改选,甲公司在乙公司的董事会中也占有了多数席位,因此自2021年10月31日起甲公司实际控制乙公司的财务和经营政策,购买日应为2021年10月31日,选项D正确。
为什么不是协议签订日