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逢考必过么么哒 · 2022年07月31日

股东大会和董事会召集,出席,和表决的要求

NO.PZ2022022804000016

问题如下:

根据公司法律制度的规定,下列表述中,属于导致股东或股东大会决议不成立的情形的有( )。

选项:

A.到会人数不符合法律或公司章程的规定 B.到会股东所持表决权数,不符合法律或公司章程的规定 C.表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例 D.会议的表决方式违反公司章程

解释:

【答案】ABC

【解析】

1.出现以下情况之一的,决议不成立:

(1)公司未召开会议作出该决议,除非依《公司法》或公司章程规定可以不召开股东会或股东大会而直接作出该决定,且由全体股东在决定文件上签名、盖章。(选项A)

(2)公司尽管召开了会议,但未表决该决议事项。(选项C)

(3)到会人数或者到会股东所持表决权数,不符合法律或公司章程的规定。

(4)虽具备表决条件,但表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例。(选项B)

2.选项D:属于股东可以申请请求撤销股东会或股东大会决议的情形。

您好,能帮忙总结写股东大会和董事会召集,出席,和表决的要求么?题中说的到会股东所持表决权数不足是啥意思?表决通过有的时候是出席所持股权过半数,有的时候是出席过半数请问区分

2 个答案

小刘_品职助教 · 2022年08月05日

嗨,爱思考的PZer你好:


所以这里说股东会出席股东所持表决权不符合要求是啥意思?

意思是出席会议的人数不符合公司法或者公司章程规定


因为之前也没提到过股东会是否有出席所持表决权的要求,只有一个董事会,需要半数出席才能举办,是否有规定股东出席不足导致股东决议无效的情况。

是有这种情况的。无论是股东大会、股东会、董事会,到会人数或者到会股东所持表决权数,不符合法律或公司章程的规定,均视为未达到出席条件,会导致股东大会、股东会、董事会的决议不成立,因为其不满足最基本的程序要求。但是,这种情况只会导致决议不成立,不会导致决无效,只有当股东大会、股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规时,会导致会议无效。


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小刘_品职助教 · 2022年07月31日

嗨,爱思考的PZer你好:


您好,能帮忙总结写股东大会和董事会召集,出席,和表决的要求么?

一、股东大会

1、召集:

(1)股东大会会议由董事会召集

(2)董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的, 监事会应当及时召集和主持

(3)监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持

2、出席及表决:

(1)股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权

(2)修改公司章程 、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散、变更公司形式:必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

(3)为股东、实际控制人提供担保的决议:出席会议的其他股东所持表决权过半数通过


二、董事会

1、召集:

(1)定期会议:董事会每年度至少召开2次会议,每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

(2)临时会议:代表10%以上表决权的股东提议,或1/3以上董事提议,或监事会提议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

2、出席及表决:

(1)董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

(2)董事会作出决议必须经全体董事一人一票过半数通过。

(3)董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。

(4)上市公司董事会实行关联表决权排除制度

①上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

②该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

③出席董事会的无关联关系董事不足 3 人(< 3 人)的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。


题中说的到会股东所持表决权数不足是啥意思?

即出席数不足


表决通过有的时候是出席所持股权过半数,有的时候是出席过半数请问区分?

1、出席过半数通常是决议的先决条件,未达到出席条件,不满足程序要求,到会人数或者到会股东所持表决权数,不符合法律或公司章程的规定。因此决议不成立。

2、出席所持股权过半数通常是决议是否通过的条件,股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权,如:股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上的通过。


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